Комплаенс

Цели, задачи, принципы и основные процессы комплаенс определены в Комплаенс-политике Группы: Утверждена решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» от 20 декабря 2018 года (протокол от 24.12.2018 №236).

  • минимизация рисков наступления негативных последствий, связанных с применением к компаниям Группы «Интер РАО» мер воздействия за несоблюдение требований законодательства, регуляторных требований и принципов этичного ведения бизнеса на рынках присутствия, а также общепризнанных норм деловой этики;
  • ведение бизнеса с соблюдением стандартов деловой этики и ценностей Группы;
  • создание и внедрение комплаенс-культуры в компаниях Группы;
  • анализ и предотвращение ситуаций, в которых возможно несоблюдение требований законодательства, регуляторных требований и принципов этичного ведения бизнеса.

Ключевыми фокусами системы комплаенс являются противодействие мошенничеству и коррупции, а также антимонопольный комплаенс.

Противодействие мошенничеству и коррупции

В Обществе действует Политика по противодействию мошенничеству и коррупции (ПМК) Протокол заседания Совета директоров от 03.10.2016 №180 (с изменениями от 20 декабря 2018 года (протокол от 24.12.2018 №236)). , которая является базовым документом для координации деятельности работников структурных подразделений и компаний Группы, направленных на предупреждение, выявление и пресечение противоправных мошеннических действий и коррупционных проявлений в Группе, обеспечение безопасности её бизнес-процессов.

Деятельность по противодействию мошенничеству и коррупции является для Группы систематической, она интегрирована в стратегическое и оперативное управление на всех уровнях. Действие Политики охватывает все компании в составе Группы, подразделения и всех работников компаний в составе Группы при осуществлении ими своих функций в рамках любых бизнес-процессов.

Целями Политики являются:

  • создание у членов Совета директоров, Председателя Правления, членов Правления, руководителей структурных подразделений и работников Общества, членов органов управления и работников компаний Группы единообразного понимания неприятия мошеннических и коррупционных действий в любых формах и проявлениях. Формирование в коллективе антикоррупционного сознания, характеризующегося нетерпимостью к коррупционным проявлениям;
  • устранение в деятельности Группы фактов мошенничества и коррупции, разработка и осуществление разносторонних и последовательных мер по предупреждению и пресечению мошеннических действий, предупреждению и устранению (минимизации) причин и условий, порождающих коррупцию, выявлению и раскрытию коррупционных правонарушений и мошенничества.

Основными задачами реализации Политики являются:

  • информирование работников компаний Группы о требованиях антикоррупционного законодательства, принимаемых в Группе мерах по противодействию мошенничеству и коррупции, обучение порядку и правилам их применения в повседневной деятельности;
  • установление обязанности работников знать и соблюдать принципы и требования Политики, ключевые нормы правового и антикоррупционного законодательства;
  • создание системы внутренних нормативных документов, мер и механизмов противодействия любым формам и проявлениям мошенничества и коррупции, достижение оптимальной эффективности функционирования такой системы;
  • минимизация риска вовлечения членов органов управления и работников Группы, независимо от занимаемой должности, срока работы, статуса и иных взаимоотношений с Группой, в мошенническую или коррупционную деятельность;
  • выявление, пресечение, раскрытие и расследование коррупционных правонарушений и мошенничества, минимизация или ликвидация их последствий и принятие мер по их недопущению впредь.

Реализация Программы управления антикоррупционными практиками

Блоком управления персоналом и организационного развития при приёме на работу новых работников осуществляется первичное информирование об основных положениях Политики ПМК.

Блоком экономической и собственной безопасности проводится инструктаж с тренингом всех вновь принятых на работу работников по практическому выполнению требований ВНД по предупреждению и противодействию коррупции.

Руководители структурных подразделений Общества периодически проводят информирование своих работников о требованиях антикоррупционного законодательства и о принимаемых в Обществе мерах по противодействию коррупции. Кроме того, в процессе выполнения работниками коррупционно-опасных функций проводится дополнительное разъяснение требований законодательства Российской Федерации и внутренних Политик применительно к актуальной ситуации.

В специализированных учебных центрах и с привлечением внешних консультантов проводится обучение работников Общества с целью поддержания и повышения их знаний и навыков в сфере противодействия коррупции.

Система обратной связи – горячая линия для сотрудников и система реагирования на инциденты

В Обществе действует горячая линия по борьбе с коррупцией, предназначенная для получения информации о готовящихся или свершившихся фактах коррупции, мошенничества и хищений, о нарушениях при проведении закупочных процедур, злоупотреблениях служебным положением и о превышении полномочий должностными лицами, о совершении иных действий, которые наносят или могут нанести материальный ущерб или причинить вред деловой репутации Общества. Воспользоваться данным информационным ресурсом могут как работники компаний Группы «Интер РАО», так и любые другие заявители.

Порядок работы с горячей линией подразумевает проведение независимых проверок в отношении изложенных в обращениях фактов (включая анонимные обращения), подготовку заключения и его выдачу заинтересованным лицам.

Результаты

За 2018 год на заседаниях Совета директоров, комитетов, Правления рассмотрено семь вопросов в области борьбы с коррупцией и мошенничеством.

  • Об утверждении новой редакции Комплаенс-политики ПАО «Интер РАО» Рассмотрен на заседании Совета директоров 31 января 2018 года. .
  • Об утверждении Отчётов Блока внутреннего аудита об оценке эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления, об оценке эффективности процесса управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции Рассмотрен на заседании Совета директоров 30 марта 2018 года. .
  • О рассмотрении Отчёта ПАО «Интер РАО» по внедрению, дисциплине исполнения и операционной эффективности процедур по организации систем управления рисками и внутреннего контроля в области противодействия и предупреждения коррупции за 2017 год (Отчёт о функционировании Системы противодействия мошенничеству и коррупции) Рассмотрен на заседании Совета директоров 30 марта 2018 года. .
  • Об утверждении Кодекса корпоративной этики ПАО «Интер РАО» в новой редакции Рассмотрен на заседании Совета директоров 30 ноября 2018 года. .
  • Об утверждении изменений в Положении о порядке уведомления работниками работодателя о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения ПАО «Интер РАО» Рассмотрен на заседании Совета директоров 20 декабря 2018 года. .
  • Об утверждении изменений в Политике по противодействию мошенничеству и коррупции ПАО «Интер РАО» Рассмотрен на заседании Совета директоров 20 декабря 2018 года. .
Статистика обращений на горячую линию
Показатель 2016 2017 2018
Общее количество обращений на горячую линию 241 163 248
Доля обращений, связанных с коррупцией и мошенничеством, в общем объёме обращений, полученных на горячую линию Группы 7,50% (18 шт., из них 0 обоснованных) 11% (18 шт., из них 1 обоснованное) 6,90% (17 шт., из них 0 обоснованных)

Актуальные риски в сфере коррупции, выявленные в процессе оценки рисков, и механизмы управления ими

Коррупционный риск представляет собой риск возможных потерь вследствие реализации коррупционных проявлений в деятельности Общества, обусловленных составом правонарушения, применением мер ответственности и санкций в отношении Общества и причастных должностных лиц, а также снижением доверия к деловой репутации и компрометацией бренда Группы в публичном пространстве.

Приоритетом деятельности Общества и подконтрольных лиц являются исключение любых возможностей реализации прецедентов с признаками коррупционных правонарушений и поддержание сознания приверженности высшим этическим ценностям работников Группы.

В целях предотвращения коррупционных проявлений в деятельности Группы работа по выявлению и оценке коррупционных рисков на операционном уровне реализуется в ПАО «Интер РАО» и его ДО на ежегодной основе в соответствии с Методикой выявления и оценки (анализа) коррупционных рисков.

Качественной характеристикой риск-аппетита в части коррупционного риска принят показатель «Отсутствие прецедентов (подтверждённых фактов) реализации коррупционных проявлений в отчётном периоде (году)». Целевое значение показателя – «Количество прецедентов (подтверждённых фактов) реализации коррупционных проявлений в отчётном периоде (году), равное нулю».

В ПАО «Интер РАО» и его ДО утверждены перечень коррупционно-опасных функций (областей/направлений деятельности, подверженных рискам коррупции) и перечень должностей, связанных с коррупционным риском. В соответствии с Политикой по противодействию мошенничеству и коррупции ПАО «Интер РАО» ежегодно утверждается план по разработке, реализации и обеспечению выполнения мероприятий, направленных на предупреждение и противодействие коррупции. Все мероприятия, предусмотренные планом на 2018 год, выполнены.

Число подразделений, в отношении которых проводились оценки рисков, связанных с коррупцией %
2016 2017 2018
100 100

В Группе «Интер РАО» действует Методика «Выявление и оценка (анализ) коррупционных рисков», утверждённая приказом от 29 декабря 2016 года №АО/618. Начиная с 2017 года оценки рисков, связанных с коррупцией, проводятся во всех (100%) подразделениях Группы. С 2016 по 2018 год в компаниях Группы отсутствуют подтверждённые случаи невозобновления или расторжения контрактов с деловыми партнёрами из-за нарушений, связанных с коррупцией.

В целях развития системы противодействия мошенничеству и коррупции в 2018 году Блоком экономической и собственной безопасности разработана новая методика контроля исполнения Политики по противодействию мошенничеству и коррупции В связи с тем, что для анализа годовых показателей в 2018 году использовался дополнительный перечень критериев, аналогичные сведения за 2016–2017 годы не рассчитывались. В целях соблюдения принципа сопоставимости данных Компания предполагает использовать обновлённый подход к сбору и обработке данных в следующем отчётном периоде. . Новый подход позволил выявить 699 случаев потенциальных признаков риска коррупции и мошенничества. Зафиксировано 234 случая привлечения работников к дисциплинарной ответственности в связи с нарушением требований внутренних нормативных документов, в том числе связанных с признаками коррупции или мошенничества.

В 2018 году было организовано обучение работников Общества антикоррупционному законодательству, принятым в Обществе мерам и требованиям по предупреждению и противодействию коррупции. Было проведено одно занятие по обучению работников Общества с целью поддержания их знаний и навыков в сфере противодействия коррупции с привлечением стороннего лектора. Обучение прошли 20 работников Общества, включая работников, замещающих должности, связанные с коррупционным риском.

Во всех подразделениях Общества руководителями подразделений организовано периодическое информирование работников о принятых в Обществе мерах и требованиях по предупреждению и противодействию коррупции и обязанностях работников по выполнению этих требований. За 2018 год было проведено от двух до четырёх (в зависимости от подразделения) мероприятий информирования.

Обязанность работника Группы незамедлительно сообщать руководителю Блока управления персоналом и организационного развития и/или руководителю Блока безопасности и режима о ставших известными ему произошедших или готовящихся нарушениях кем-либо законодательства и требований внутренних нормативных документов в области противодействия коррупции закреплена в Кодексе корпоративной этики ПАО «Интер РАО».

В отчётном периоде возбуждено три уголовных дела в отношении работников компаний Группы, касающихся коррупции и мошенничества. По уголовным делам, возбуждённым в 2018 году, в отчётном периоде вынесено два обвинительных приговора в отношении работников компаний Группы. В 2019 году вынесено два обвинительных приговора в отношении работников компаний Группы (уголовные дела возбуждены в 2017 и 2018 годах).

Антимонопольный комплаенс

Основная цель антимонопольного комплаенса (АМК) – минимизировать антимонопольные риски, которые с учётом видов деятельности холдинга являются для «Интер РАО» критическими, уменьшить негативный экономический и репутационный эффект от их реализации, своевременно принимать меры реагирования.

Система антимонопольного комплаенса призвана создать в «Интер РАО» условия, мотивирующие каждого её работника на самоконтроль и самодисциплину, делающие фактически невозможными любые антимонопольные нарушения.


Инструменты управления: Ожидаемый результат:
утверждение карт антимонопольных рисков и планов мероприятий по их управлению; выявление нарушений антимонопольного законодательства и реагирование; проведение плановых и внеплановых проверок; проведение обучения; утверждение отчётов о функционировании системы АМК. внедрение единых механизмов функционирования системы во всей Группе; внедрение антимонопольной комплаенс-культуры в Группе; минимизация рисков нарушения антимонопольного законодательства.

В рамках внедрения антимонопольного комплаенса в «Интер РАО» были разработаны и утверждены:

  • Комплаенс-политика в новой редакции;
  • Политика антимонопольного комплаенса;
  • Положение о Комиссии по антимонопольному комплаенсу;
  • Карта антимонопольных рисков;
  • План работы подразделения по антимонопольному комплаенсу.