Оценка качества системы корпоративного управления

Общество прикладывает усилия для повышения уровня корпоративного управления, год от года поступательно улучшая качество и зрелость практик управления. Согласно решению Совета директоров, принятому в 2014 году, Общество в своей деятельности руководствуется рекомендациями Кодекса корпоративного управления в качестве документа, определяющего стандарты корпоративного управления.

По результатам 2018 года Общество соблюдает в той или иной степени 77 из 79 (97,5%) принципов корпоративного управления Кодекса, в том числе полностью соблюдает 74 принципа (93,7%), три принципа соблюдает частично и только два принципа не соблюдает.

  1. Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.
    • Рекомендация не соблюдается в части отсутствия и неучастия в голосовании казначейских акций в течение отчётного периода. Значительное количество квазиказначейских акций (18,98%) появилось на балансе АО «Интер РАО Капитал» (дочернего общества ПАО «Интер РАО») в результате консолидации электроэнергетических активов на базе Общества в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30 сентября 2010 года №1190 с последующей реструктуризацией активов (реорганизацией). В 2018 году количество квазиказначейских акций увеличилось до 29,39% в связи с приобретением указанных акций у ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «РусГидро». В соответствии со Стратегией Общества до 25% от уставного капитала (УК) может быть использовано для реализации крупному стратегическому инвестору или группе финансовых инвесторов с потенциальным увеличением акций в свободном обращении. Сроки реализации акций пока не определены. Квазиказначейские акции использовались с 2018 года для выдвижения независимых кандидатов в Совет директоров Общества и голосования за них, а также по другим вопросам повестки дня собрания при отсутствии конфликта интересов. В качестве альтернативного механизма ограничения менеджмента распоряжением квазиказначейскими голосами начиная с 2017 года при подготовке к годовому Общему собранию акционеров Совет директоров рассматривает вопрос о рекомендациях по голосованию квазиказначейскими акциями одновременно с рекомендациями по голосованию по каждому вопросу повестки дня всем акционерам Общества при их вынесении на Общее собрание акционеров. Соответственно, голосуя согласно таким рекомендациям, подконтрольное лицо действовало во исполнение решений Совета директоров, а не менеджмента Общества, что исключало конфликт интересов и связанные с этим риски. Федеральным законом от 19 июля 2018 года №209-ФЗ в Федеральный закон «Об акционерных обществах» внесены изменения, предоставляющие право Совету директоров включать кандидатов в список кандидатур для избрания органов управления по своему усмотрению. Соответственно, в 2019 году Общество не планирует использовать квазиказначейские акции для выдвижения в органы управления и голосовать ими для принятия решений по вопросам повестки дня собрания в соответствии с решением Совета директоров Общества.
  2. Общество внедрило Программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества с использованием акций Общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции Общества).
    • Долгосрочная программа мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества была утверждена Советом директоров 29 января 2016 года и не предусматривала ограничений в соответствии с п. 2 рекомендаций Кодекса. Опционная программа была рассчитана на четыре года, при этом право реализации акций в рамках Программы возникало через два года с момента начала её реализации и действовало в течение двух последующих лет с учётом определённых Стратегией Общества контрольных точек роста капитализации Общества. Право реализации акций у участников не было привязано к достижению показателей деятельности Общества для целей отсутствия дублирования с иными инструментами мотивации менеджмента, а именно переменной частью годового вознаграждения менеджмента, напрямую зависящего от исполнения утверждённых Советом директоров ключевых показателей эффективности (КПЭ) и достижения целей и задач Долгосрочной программы развития Общества. Данное несоответствие ограничено во времени сроком действия Опционной программы, т.е. до 2018 года. На момент утверждения настоящего Отчёта Опционная программа завершена. Вопрос внедрения Долгосрочной программы мотивации на очередной временной горизонт целесообразно рассмотреть по итогам актуализации Стратегии / Долгосрочной программы развития Общества, которая запланирована на 2019 год. При разработке новой Долгосрочной программы мотивации Общество будет рассматривать рекомендации Кодекса корпоративного управления.
Соответствие принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного управления
Принципы корпоративного управления Количество принципов, рекомендованных Кодексом 2016 2017 2018
Соблюдается Частично соблюдается Не соблюдается Соблюдается Частично соблюдается Не соблюдается Соблюдается Частично соблюдается Не соблюдается
Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав 13 12 1 12 1 12 1
Совет директоров 36 33 3 33 3 34 2
Корпоративный секретарь Общества 2 2 2 2
Система вознаграждения членов Совета директоров, высших руководителей Общества 10 9 1 9 1 9 1
Система управления рисками и внутреннего контроля 6 6 6 6
Раскрытие информации об Обществе 7 7 7 7
Существенные корпоративные действия 5 2 1 2 4 1 4 1
Общая оценка 79 69 7 3 73 4 2 74 3 2
100% 87% 9% 4% 92% 6% 2% 94% 4% 2%